Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SSE, analisado por Rodrigo Balassiano, esclarece que a contratação de gestor especializado só é obrigatória para Fundos de Investimento Imobiliário cuja política de investimento permita alocação superior a 5% do patrimônio líquido em valores mobiliários, cabendo ao administrador fiduciário assumir diretamente a seleção de ativos nos demais casos
A ID CTVM acompanha o esclarecimento divulgado pela Comissão de Valores Mobiliários sobre um dos pontos que mais geravam dúvida entre administradores fiduciários de Fundos de Investimento Imobiliário desde a entrada em vigor da Resolução CVM 175: em quais situações a contratação de um gestor especializado é efetivamente obrigatória. Rodrigo Balassiano identifica, no Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SSE, um critério objetivo para essa definição, vinculado ao percentual do patrimônio do fundo que sua política de investimento permite alocar em valores mobiliários.
Critério de 5% do patrimônio define a obrigatoriedade da contratação
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a orientação da CVM esclarece que a figura do gestor especializado só é obrigatória em FIIs cuja política de investimento autorize alocação de mais de 5% do patrimônio líquido em valores mobiliários, patamar acima do qual a autarquia entende que a complexidade da gestão de carteira justifica a atuação de um profissional dedicado especificamente a essa função. Abaixo desse percentual, a seleção de ativos, mesmo quando envolve algum grau de exposição a valores mobiliários, pode permanecer sob responsabilidade direta do próprio administrador fiduciário, sem a necessidade de contratação formal de um gestor separado.
“Esse esclarecimento traz um critério objetivo para uma pergunta que, até então, dependia de interpretação caso a caso por parte de cada administrador fiduciário. Um FII predominantemente dedicado a ativos imobiliários físicos, com exposição residual a valores mobiliários dentro desse limite de 5%, não precisa arcar com a estrutura de custos e governança associada à contratação de um gestor especializado, o que reduz o custo operacional de fundos com essa característica sem comprometer a qualidade da seleção de ativos”, avalia o executivo.
Taxa de gestão só se justifica quando a função é efetivamente exercida
Rodrigo Balassiano destaca que a orientação também esclarece a relação entre a existência de um gestor contratado e a cobrança de taxa de gestão como encargo do fundo, prevista de forma expressa na Resolução CVM 175 como um dos encargos que podem ser debitados do patrimônio de um FII. Segundo o diretor, quando o fundo efetivamente contrata um gestor especializado, essa remuneração pode ser regularmente tratada como encargo do fundo, mas essa cobrança deixa de fazer sentido nos casos em que a própria política de investimento dispensa a contratação dessa função, já que não há, nessas situações, um gestor separado a remunerar.
A ID CTVM, que presta serviços de administração fiduciária a Fundos de Investimento Imobiliário de diferentes perfis, acompanha esse esclarecimento como parte de seu monitoramento das regras que disciplinam a estrutura de custos e de governança desses fundos.
Administrador assume diretamente a seleção de ativos em fundos mais simples
Rodrigo Balassiano pondera que, nos FIIs dispensados da contratação de gestor por força desse critério, cabe ao próprio administrador fiduciário assumir diretamente a responsabilidade pela seleção dos bens e direitos que compõem a carteira, dentro dos limites definidos em regulamento, papel que se soma às demais atribuições já exercidas pelo administrador na estrutura formal do fundo. Para o diretor, essa concentração de funções tende a ser mais adequada a fundos com política de investimento mais simples e concentrada, como veículos dedicados predominantemente a um único ativo imobiliário físico ou a uma carteira pouco diversificada de imóveis.
Fundos com estratégias mais complexas, que combinam ativos físicos com uma parcela relevante de recebíveis imobiliários ou de cotas de outros fundos, tendem a permanecer acima do limite de 5% que dispensa a contratação de gestor, mantendo a exigência de contar com esse profissional especializado para conduzir a seleção e o acompanhamento da carteira.
Clareza regulatória reduz risco de questionamento sobre a estrutura de custos
Rodrigo Balassiano observa que a definição de um critério objetivo para a obrigatoriedade de contratação de gestor também reduz o risco de questionamento futuro sobre a estrutura de custos de um FII, já que investidores e reguladores passam a contar com um parâmetro claro para avaliar se a cobrança ou a ausência de taxa de gestão está tecnicamente justificada diante da política de investimento adotada por cada fundo. Para administradores fiduciários que hoje respondem por um número elevado de FIIs com perfis distintos, essa clareza facilita a revisão da estrutura de custos de cada veículo sob sua responsabilidade.
Perspectivas para a governança de custos em fundos imobiliários
Com a indústria brasileira de FIIs reunindo fundos de perfis bastante diversos, que vão de veículos dedicados a um único imóvel até carteiras complexas com exposição relevante a recebíveis e a valores mobiliários, a tendência é que esse tipo de esclarecimento contribua para uma estrutura de custos mais alinhada à real complexidade de gestão de cada fundo. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de aplicar esse critério de forma consistente em toda sua carteira de fundos administrados devem seguir oferecendo a gestores e investidores uma estrutura de custos tecnicamente justificável e transparente.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
